Transparenzregister Pflicht: Informationen über Meldepflicht und Bußgelder

Bis zum 31. Juli 2021 waren Unternehmen größtenteils von der Meldepflicht an das Transparenzregister befreit. Mit Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) am 1. August 2021 hat sich das geändert. Nun sind alle juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften von der Eintragungspflicht im Transparenzregister betroffen. Bei Versäumnissen oder einer bewussten Nichteintragung in das Register drohen hohe Bußgelder.

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Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister wurde 2017 als Bestandteil der 4. EU-Geldwäscherichtlinie in allen EU-Staaten eingeführt. In den elektronischen Registern werden Informationen zu den Eigentümerstrukturen von Firmen gesammelt. Die zentrale Bündelung dieser Daten und eine europaweite Kommunikation zwischen den länderspezifischen Registern haben zum Ziel, die Transparenz von Geschäftsaktivitäten zu erhöhen und damit Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Wie wirkt sich die Reformierung des Geldwäschegesetzes (GWG) auf die Verpflichtung aus?

Seit der Reformierung des Geldwäschegesetzes (GwG) durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes im August 2021 besteht für alle Rechtseinheiten eine Mitteilungspflicht an das Register. Für Vereinigungen, die in Deutschland bis dahin von der sogenannten Mitteilungsfiktion profitiert hatten, galten je nach Rechtsform unterschiedliche Übergangsfristen.

Wie lange gelten die Übergangsfristen des Transparenzregisters?

Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften hatten bis zum 31.03.2022 Zeit, ihren Meldepflichten des Transparenzregisters nachzukommen. Die Übergangsfrist für Rechtsformen wie GmbH, Unternehmensgesellschaften (UG), Partnerschaften und Genossenschaften endete am 30.06.2022. Alle anderen eingetragenen Personengesellschaften mussten sich bis zum 31.12.2022 in das Transparenzregister eintragen lassen.

Wer ist von der Eintragungspflicht des Transparenzregisters betroffen?

Von der Transparenzpflicht sind deutschlandweit alle juristischen Personen des Privatrechts und alle eingetragenen Personengesellschaften im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG betroffen. Das schließt ein:

• Vereine
• Aktiengesellschaften (AG)
• Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA)
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Unternehmensgesellschaften (UG)
• Eingetragene Genossenschaften (eG)
• Europäische Gesellschaften (SE)
• Rechtsfähige Stiftungen
• Trusts
  

Für ausländische Vereinigungen besteht ebenfalls eine Transparenzpflicht, sofern sie Grundbesitz in Deutschland erwerben oder sich an einer Gesellschaft mit Grundbesitz in Deutschland wirtschaftlich beteiligen.

Unabhängig von ihrer Rechtsform sind alle Vereinigungen dazu verpflichtet, Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten Personen zu ermitteln und an die registerführende Stelle zu übermitteln. In Deutschland ist das die Bundesanzeiger Verlag GmbH. Neugründungen sowie etwaige Änderungen sind ebenfalls unmittelbar und ohne Aufforderung mitzuteilen.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Gemäß § 3 Abs. 2 GwG fallen unter den Begriff wirtschaftlich Berechtigter alle natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise eine unmittelbare oder mittelbare Kontrolle ausüben.

Ist es nicht möglich, eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln, gilt laut § 3 Abs. 2 Satz 5 GwG entweder der geschäftsführende Gesellschafter, der gesetzliche Vertreter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter.

Wie erfolgt die Meldung im Transparenzregister?

Die Mitteilung an das Transparenzregister erfolgt über die Internetseite des Registers. Für die Eintragung in das Transparenzregister ist eine Vertretungsbefugnis erforderlich, die kraft Gesetzes (z. B. durch den Geschäftsführer einer GmbH) oder kraft Vollmacht (z. B. durch einen bevollmächtigten Steuerberater oder Rechtsanwalt) erteilt werden kann. Die Transparenzregister-Eintragung selbst ist kostenlos, für die Führung des Transparenzregisters ist eine jährliche Gebühr zu entrichten, die vom Betreiber, der Bundesanzeiger Verlag GmbH, erhoben wird. Zu beachten ist, dass Verstöße gegen die Transparenzpflichten als Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße von bis zu 150.000 Euro geahndet werden können.

Welche Pflichten bestehen für das Transparenzregister in Deutschland?

Seit August 2021 müssen alle transparenzpflichtigen Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv an das Transparenzregister melden. Die Mitteilungsfiktion, durch die eine Mitteilung an das Transparenzregister entfiel, solange Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Handelsregister oder einem anderen Register zu entnehmen waren, wurde hinfällig. Folgende Informationen der betroffenen Personen müssen dem Transparenzregister mitgeteilt werden:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
• Staatsangehörigkeit
  

Zu beachten ist, dass bei mehreren Staatsangehörigkeiten alle angegeben werden müssen. Die Ermittlung der notwendigen Informationen sowie die Mitteilung an das Transparenzregister müssen in der Regel von der jeweiligen Geschäftsleitung durchgeführt werden. Firmen stehen in der Pflicht, sämtliche wirtschaftlich Berechtigten elektronisch an das Register zu melden. Diese Meldung können Sie nach Einrichtung eines Nutzerkontos auf www.transparenzregister.de selbst vornehmen.

Die wirtschaftlich Berechtigten sind wiederum von sich aus dazu verpflichtet, die benötigten Informationen und etwaige Aktualisierungen an die Geschäftsführung weiterzugeben. Im Fall einer Unstimmigkeitsmeldung können die Betroffenen Stellung nehmen und die Eintragung im Register korrigieren.

Welche Strafen und Bußgelder drohen bei Pflichtverletzung?

Meldepflichtige, die keinen Eintrag in das Transparenzregister veranlassen, begehen eine Ordnungswidrigkeit. Je nach Größe und Umsatz des Unternehmens drohen bei einem Meldeverstoß an das Register Geldstrafen von bis zu einer Million Euro. Weiterhin werden alle Verstöße gegen die Mitteilungspflicht des Transparenzregisters auf der Webseite des Bundesverwaltungsamtes veröffentlicht und sind demnach für jeden Interessierten einsehbar.

Für Gesellschaften, die vorher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gilt noch bis zu einem Jahr nach Ende der Übergangsfrist eine Bußgeldfreiheit. Bei einem Versäumnis der Eintragungspflicht innerhalb dieses Zeitraums liegt zwar trotzdem ein Verstoß gegen die gesetzliche Meldepflicht vor, dieser wird allerdings nicht mit einem Bußgeld geahndet.

Corestone Legal: Ihr Ansprechpartner rund um das Transparenzregister

In Zweifelsfällen ist es ratsam, anwaltliche Unterstützung bei der Prüfung und Umsetzung der Mitteilung an das Transparenzregister in Anspruch zu nehmen. Unsere Rechtsanwälte von Corestone Legal übernehmen für Sie die rechtssichere Meldung an das Register. Wir arbeiten schnell, kompetent und stehen Ihnen gerne jederzeit beratend zur Seite.